未上場企業向けM&Aアドバイザリー

提供するサービス

  • 財務アドバイザー(以下FA)、法務アドバイザー、各種デュー・ディリジェンス(以下DD)まで一気通貫で対応可能です
     
  • お客様のご要望に応じて、 DDなどスポット業務のみであっても迅速に対応可能です
     

当社を選ぶ理由

当社の特徴

豊富な知識と経験の多さ

当社では会計ファームとして豊富な知識を有しており、士業のみではない様々なバックグラウンドの人材がいることからもM&Aの専門性も高いと自負しております。また、金額的に規模が小さい案件から大型の案件まで数多くの実績のある人材がいることが特徴です

 

バランス感覚

アドバイザーのバランス感覚が優れていることが案件を成功へと導く重要な要素の一つと考えております。バランスのある案件推進において全体を俯瞰して正確に捉えた上で当事者ごとの微妙なニュアンス等の細かい部分まで認識することが求められます。これは理解しても豊富な知識と経験がない限りは容易ではありません。当社ではアドバイザーであっても当事者意識のもと、これらの能力を有している人材で案件を推進しております

 

伴走型の寄り添った案件推進

未上場企業のオーナー様にとってはM&Aは人生に一度あるかないかの機会であることが多く、わからないことも多いと理解しております。当社では、アドバイザーとしての役割は果たしながらも、オーナー様に対して伴走型の寄り添った手厚いサポートの提供が可能です。如何にオーナー様等に負荷をかけずに効率的で円滑な案件推進ができるかがカギとなります


調整能力

オーナー様にとっては、如何にご自身の主張を理解してもらいながら上手く調整してもらえるかということと、杓子定規ではない対応なのかということが重要だと考えております。調整能力はコミュニケーション能力、信頼関係、経験等、様々なスキルが適したシチュエーションで発揮される必要があります。故に、時には関係者に対して親身になっているからこそ厳しいことも言わなくてはならない状況もあり得ます。当社では幅広い多くの案件の実績を活かし、M&Aアドバイザーとしてのスキルが高い人材によって調整能力を発揮可能です

 

柔軟な関与形態

当社では仲介ありきではなく、仲介、片側アドバイザー、一部分のスポット関与等、柔軟に案件関与が可能です。また、経験豊富なことから案件の様々なタイミングで関与した場合でも速やかにキャッチアップが可能です

 

仲介の場合の質の高さ

仲介の場合、当社では利益相反にならないように十分配慮しながら進めていくことは当然ですが、仲介の案件はより一層FAとしての質が問われると考えております。利益相反になるため、(1)杓子定規な対応になる、(2)そのようなシチュエーションでは助言を消極的になる、等の対応にすることは難しいことではありませんが、オーナー様にとって一世一代のイベントとなることからも調整能力を最大限発揮して上記対応にしないことが重要です



<オーナー様、対象会社様>

M&Aは多くの未上場企業のオーナー様や対象会社様にとって人生で一度あるかないかです。様々なお考えや状況を踏まえてM&Aという選択をすると理解しておりますので、アドバイザーの選択も同様に重要な判断だと認識いただければと考えております。多くの様々なアドバイザーが世の中には存在しておりますが、アドバイザーの選定はM&Aを成功に導く一つの大きな要素です。まずは、検討段階から実行中のシチュエーションに関わらず、どのような状況でも構いませんので、気軽にご相談下さい

 


お問い合わせフォームの「M&A問い合わせ」からお待ちしております


 

<金融機関様>

金融機関様におかれましては、取引先様にM&Aブティック、会計ファーム等の第三者を紹介する機会も多々あるかと認識しております

デュー・ディリジェンスを除き、案件をご紹介いただく場合、紹介者として金融機関様が重要視するのは、
(1) 円滑に案件を進めること
(2) 紹介者としてのレピュテーションを維持・向上させること
(3) 調整能力の高いバランス感覚のあるアドバイザーであること
(4) オーナー様や対象会社に寄り添ってもらうこと 等
よりクオリティ/パフォーマンスの高いファームが望ましいと考えます

 

「当社の特徴」のとおり、当社ではパフォーマンスの高いサービスをオーナー様や対象会社様に提供可能であると自負しており、確固たる実績もございます。オーナー様に「J-TAPにお願いして良かった」「J-TAPでなくてはならなかった」とご評価いただいており、結果、紹介元の様々な金融機関様からも定評をいただいております


お問い合わせフォームの「M&A問い合わせ」若しくは「アライアンスパートナー問い合わせ」からお待ちしております



<同業他社様>

当社では独自のルートや人脈により案件のソーシングを実施しております。M&Aは情報が全てであることからも同業他社様と連携し、一つでも多くのM&Aによって市場の活性化に繋がれば良いと考えております。気軽な情報交換に基づく連携/協業体制を構築できればと考えております。また、安定感のある/効率的な案件推進にお悩みで相手先FAをご検討中であったり、一部分(バリュエーションのみ、DDのみ等)を外注されたい場合など、気軽にご相談いただければと存じます。アドバイザリーで中長期的な協業体制構築の検討も可能です


お問い合わせフォームの「M&A問い合わせ」若しくは「アライアンスパートナー問い合わせ」からお待ちしております





 

中小M&Aガイドライン(第2版)遵守の宣誓

 株式会社J-TAPアドバイザリーは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第2版)」(令和5年9月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。
 

株式会社J-TAPアドバイザリーは、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

 

〇支援の質の確保・向上に向けた取組

1  依頼者との契約に基づく義務を履行します。

・善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA業務を行います。

・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
 

2  契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
 

3  代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
 

4  知識・能力の向上のための取組を実施しています。
 

5  支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
 

6  業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

 

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

7  専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

・仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
 

8  仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
 

9  契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項( 以下(1)~(13) )を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1)  譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)

(2)  提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)

(3)  手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)

(4)  手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)

(5)  秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)

(6)  直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等)

(7)  専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

(8)  テール条項(テール期間、対象となるM&A等)

(9)  契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)

(10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等

(11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

(12)責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)

(13)(仲介者の場合)依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
 

10  契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
 

11  説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
 

12  バリュエーション(企業価値評価・事業評価)の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
 

13  譲り受け側の選定(マッチング)に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
 

14  交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
 

15  デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
 

16  最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
 

17  クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について

 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
 

18  専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
 

19  専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
 

20  依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。


 

 直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
 

21  直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。
 

22  直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
 

23  直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

 

 テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
 

24  テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
 

25  テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

 

〇仲介業務を行う場合の留意点(※仲介業務を行わない場合は不要)

 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
 

26  依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
 

27  仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
 

28  仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

 

29  また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
 

30  確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
 

31  参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
 

32   交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
 

33   デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 

〇その他

34   上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

 

株式会社J-TAPアドバイザリー

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